UCHWAŁA NR 1010 /15 Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego

UCHWAŁA NR 1010 /15

Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego

z dnia 10 lipca 2015 r.

w sprawie procesu restrukturyzacji Spółki z o.o. Przewozy Regionalne oraz udzielenia pełnomocnictwa do wykonywania uprawnień wynikających z prawa własności udziałów w tej spółce na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.

Na podstawie art. 41 ust. 2 pkt 2 oraz art. 57 ust. 1 i ust. 5 ustawy z dnia 5 czerwca 1998 r. o samorządzie województwa (t.j. Dz. U. z 2013 r. poz. 596 ze zm.) oraz art. 232 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych (tj. Dz.U. z 2013 poz. 1030 ze zm.) w związku z art. 95 § 1, art. 96 i art. 98 ustawy z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (t.j. Dz. U. z 2014 r., poz. 121 ze zm.)

              Zarząd Województwa Zachodniopomorskiego uchwala, co następuje:

§ 1

1. W związku z restrukturyzacją „Przewozy Regionalne” sp. z o.o., w której Województwo Zachodniopomorskie posiada własność 89.355 udziałów, postanawia się:

1. zająć stanowisko w sprawie tematów objętych porządkiem obrad Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników Spółki zwołanego na dzień 16 lipca 2015 r. w Warszawie;
2.  wyrazić zgodę na obniżenie kapitału zakładowego tej Spółki z obecnej wysokości 1.540.606.000 zł do wysokości 770.303.000 zł poprzez zmniejszenie wartości nominalnej jednego udziału z 1.000 zł na 500 zł bez wynagrodzenia dla Wspólników, z jednoczesnym podwyższeniem kapitału zakładowego z kwoty 770.303.000 zł do kwoty 1.540.606.500 zł, poprzez utworzenie nowych 1.540.607 udziałów o wartości nominalnej 500 zł każdy;
3. wyrazić zgodę na  zrzeczenie się prawa pierwszeństwa Województwa jako Wspólnika do objęcia udziałów, o których mowa w pkt 2.

2. Stanowisko wraz z oświadczeniem Województwa Zachodniopomorskiego w sprawach określonych w ust. 1 stanowi załącznik Nr 1 do niniejszej uchwały.
3. Udziela się Panu Danielowi Paszunowi - Kierownikowi Biura Regionalnego Transportu Pasażerskiego Wydziału Infrastruktury i Transportu Urzędu Marszałkowskiego Województwa Zachodniopomorskiego w Szczecinie pełnomocnictwa do wykonywania wszelkich uprawnień Województwa Zachodniopomorskiego wynikających z prawa własności udziałów w spółce „Przewozy Regionalne” sp. z o.o., w tym wykonywania prawa głosu oraz składania oświadczeń woli w imieniu Województwa Zachodniopomorskiego podczas Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników „Przewozy Regionalne” sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie w dniu 16 lipca 2015 r. z uwzględnieniem stanowiska określonego w załączniku Nr 1. Pełnomocnictwo stanowi załącznik Nr 2 do niniejszej uchwały.

§ 2

Wykonanie uchwały powierza się Marszałkowi Województwa Zachodniopomorskiego oraz Członkowi Zarządu Województwa Zachodniopomorskiego.

§ 3

Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia.

Uzasadnienie

Zgodnie z art. 33 ustawy z dnia 8 września 2000 r. o komercjalizacji, restrukturyzacji i prywatyzacji przedsiębiorstwa państwowego „Polskie Koleje Państwowe” samorządy województw objęły udziały w kapitale zakładowym Spółki „ Przewozy Regionalne” sp. z o.o.

Województwo Zachodniopomorskie posiada 89.355 udziałów Spółki „Przewozy Regionalne” sp. z o.o., co stanowi 5,8% wszystkich udziałów Spółki. Najbliższe Zgromadzenie Wspólników o charakterze Nadzwyczajnym, zwołane na żądanie województw kujawsko-pomorskiego i pomorskiego (posiadających łącznie 12,9% udziałów) odbędzie się 16 lipca 2015 r., o czym pismem z dnia 02 lipca 2015r. powiadomił Zarząd spółki „Przewozy Regionalne” sp. z o.o. Celem Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników będzie podjęcie uchwał niezbędnych do realizacji procesu restrukturyzacji Spółki, w szczególności dla uruchomienia procedur związanych z udzieleniem jej pomocy publicznej w kwocie nie mniejszej niż 770.303.500 zł poprzez objęcie nowych udziałów w kapitale zakładowym przez Agencję Rozwoju Przemysłu S.A. Wymaga tego kondycja ekonomiczno-finansowa Spółki, której wartość księgowa netto na dzień 31.12.2014r. była ujemna, zaś wartość zobowiązań krótkoterminowych na ten sam dzień przewyższała wartość aktywów ogółem. 

Dla sprawnego i prawidłowego wykonywania praw wynikających z własności udziałów, konieczne  jest podjęcie uchwały w sprawie rozpoczęcia procesu restrukturyzacji Spółki z o.o. Przewozy Regionalne oraz udzielenia pełnomocnictwa do wykonywania uprawnień wynikających z prawa własności udziałów w tej spółce na Nadzwyczajnym Zgromadzeniu Wspólników.